2017年稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》練習(xí)題：公司設(shè)立的出資及責(zé)任

　　單項(xiàng)選擇題

　　1、發(fā)起人馬某.劉某.唐某三人籌備設(shè)立宏達(dá)股份有限公司，公司成立之前，發(fā)起人馬某以自己的名義與元華公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃元華公司辦公房屋一幢，月租金10萬元。宏達(dá)公司成立后入住了該辦公房并正常經(jīng)營，后宏達(dá)公司和馬某均未支付元華公司相應(yīng)的租金，關(guān)于此案，下列說法正確的是(　)。

　　A.由于合同當(dāng)事人為馬某和元華公司，因此元華公司只能要求馬某支付租金

　　B.由于宏達(dá)公司成立后未對該租賃合同進(jìn)行確認(rèn)，如果元華公司請求宏達(dá)公司支付租金的，人民法院不予支持

　　C.由于宏達(dá)公司實(shí)際已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利，元華公司請求宏達(dá)公司支付租金的，人民法院應(yīng)予支持

　　D.馬某無權(quán)以自己的名義簽訂該租賃合同

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核股份有限公司設(shè)立中發(fā)起人簽訂合同的問題。為了適當(dāng)降低合同相對人的查證義務(wù)、加強(qiáng)相對人利益的保護(hù)，《最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定(三)》按照外觀主義標(biāo)準(zhǔn)確定上述合同責(zé)任的承擔(dān)：一是發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義訂立的合同，原則上應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任。如果公司成立后確認(rèn)了該合同，或者公司已實(shí)際成為合同主體，而且合同相對人也要求公司承擔(dān)責(zé)任，則由公司承擔(dān)合同責(zé)任。二是發(fā)起人在公司設(shè)立階段以設(shè)立中公司名義訂立合同，原則上應(yīng)當(dāng)由成立后的公司承擔(dān)責(zé)任，如果公司有證據(jù)證明發(fā)起人是為自己利益而簽訂該合同，且合同相對人對此是明知的，即非善意時，則由發(fā)起人承擔(dān)。本題中，由于宏達(dá)公司入住了租賃房屋，享有了合同權(quán)利，因此元華公司請求宏達(dá)公司支付租金的，人民法院應(yīng)予以支持。

　　2、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)(　)。

　　A.無限責(zé)任

　　B.有限責(zé)任

　　C.連帶責(zé)任

　　D.無限連帶責(zé)任

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核一人有限責(zé)任公司股東的責(zé)任承擔(dān)。《公司法》規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　3、公司的權(quán)利能力(　)。

　　A.是指公司作為法律主體依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格

　　B.始于公司設(shè)立，終于公司解散

　　C.與公司的行為能力同時產(chǎn)生，同時終止，但范圍和內(nèi)容不一致

　　D.由公司法定代表人實(shí)現(xiàn)

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核公司權(quán)利能力。公司的權(quán)利能力是指公司作為法律主體依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格。公司的權(quán)利能力始于成立即營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)，終于終止即注銷登記。公司的行為能力與公司的權(quán)利能力同時產(chǎn)生，同時終止，范圍和內(nèi)容也和權(quán)利能力一致。權(quán)利能力是一種資格，體現(xiàn)在公司依法實(shí)施的各項(xiàng)活動中，而公司的行為能力由法定代表人實(shí)現(xiàn)。

　　4、下面有關(guān)公司章程的說法正確的是(　)。

　　A.公司變更章程需要經(jīng)股東過半數(shù)表決通過

　　B.必須采用書面形式，經(jīng)參與制定的股東和發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章才能生效

　　C.對公司.股東.董事.監(jiān)事.高級管理人員具有約束力

　　D.須經(jīng)過出席股東會(股東大會)的股東過半數(shù)通過，才能進(jìn)行修改

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核公司章程的相關(guān)規(guī)定。公司章程變更是特別決議事項(xiàng)，在有限責(zé)任公司中，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，在股份有限公司中，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。所以選項(xiàng)A、D錯誤。公司章程必須采用書面形式，經(jīng)全體股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章后生效。所以選項(xiàng)B錯誤。

　　5、根據(jù)相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于隱名股東與顯名股東的表述中，正確的是(　)。

　　A.隱名股東只能是自然人

　　B.顯名股東是實(shí)際出資人

　　C.隱名股東與顯名股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系通常以合同約定，且不具有對抗第三人的效力

　　D.隱名股東是公司章程.股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核隱名股東與顯名股東。隱名股東可以是自然人也可以是公司或其他組織。所以選項(xiàng)A錯誤。隱名股東是實(shí)際出資的一方，為實(shí)際出資人。所以選項(xiàng)B錯誤。隱名股東并非公司章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的投資人。所以選項(xiàng)D錯誤。

　　6、甲股份有限公司分立為乙公司和丙公司，根據(jù)公司法的理論，下列說法正確的是(　)。

　　A.公司分立的決議由甲公司股東會通過

　　B.公司分立的決議由甲公司董事會通過

　　C.甲公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　D.甲公司應(yīng)當(dāng)自發(fā)出通知債權(quán)人的公告之日起45日內(nèi)申請登記

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核公司的分立。甲公司是股份有限公司，所以應(yīng)由股東大會作出批準(zhǔn)與否的決議。所以選項(xiàng)A、B說法錯誤。公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記。選項(xiàng)D錯誤，不是“45日內(nèi)”，而是“45日后”。

　　7、下列有關(guān)公司清算組的組成人員說法正確的是(　)。

　　A.有限責(zé)任公司的清算組由董事組成

　　B.有限責(zé)任公司的股東會確定的人員組成

　　C.股份有限公司的清算組由股東組成

　　D.股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司清算組的組成人員。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　8、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于有限責(zé)任公司的設(shè)立，下列說法符合規(guī)定的是(　)。

　　A.采用募集設(shè)立和發(fā)起設(shè)立的方式

　　B.公司章程由全體董事共同制定

　　C.由公司的董事會申請公司設(shè)立登記

　　D.公司的股東人數(shù)不能超過50人

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司的設(shè)立方式。有限責(zé)任公司只能采用發(fā)起設(shè)立的方式。所以選項(xiàng)A錯誤。公司章程由全體股東共同制定。所以選項(xiàng)B錯誤。公司設(shè)立登記由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)提出申請。所以選項(xiàng)C錯誤。

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　　9、下列關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有(　)。

　　A.股東可以用貨幣.勞務(wù).實(shí)物.知識產(chǎn)權(quán).土地使用權(quán)等出資

　　B.公司股東出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)實(shí)際價(jià)額顯著低于章程所定價(jià)額的，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任

　　C.全體股東的非貨幣出資比例不能超過注冊資本的70%

　　D.公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的30%

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司股東的出資。股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。所以選項(xiàng)A錯誤。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。所以選項(xiàng)B錯誤。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，所以，非貨幣出資額不能超過70%。所以選項(xiàng)C正確。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。所以選項(xiàng)D錯誤。

　　10、下列關(guān)于國有獨(dú)資公司章程.組織機(jī)構(gòu)及有關(guān)人員任職的表述中，正確的是(　)。

　　A.公司章程由董事會制定

　　B.公司不設(shè)股東會，其職權(quán)由董事會行使

　　C.董事會所有成員均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

　　D.董事長未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司兼職

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核國有獨(dú)資公司的章程、組織機(jī)構(gòu)及有關(guān)人員的任職。國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，其中職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

　　11、張.王.趙三位先生合資興辦了一個房地產(chǎn)有限責(zé)任公司，注冊資本為3000萬元人民幣，王先生占其中的70%，趙先生占16.7%，張先生占13.3%。王先生擔(dān)任公司的董事長.總經(jīng)理，趙先生擔(dān)任副總經(jīng)理，但在后來的經(jīng)營活動中，雙方發(fā)生激烈沖突，已經(jīng)無法繼續(xù)合作下去，趙先生遂訴請法院判令該房地產(chǎn)公司回購其股權(quán)。那么，趙先生提出的以下訴訟理由不符合法律規(guī)定的是(　)。

　　A.趙先生以在股東會遭到排擠.不能正常行使股東權(quán)利為由，要求公司回購股權(quán)

　　B.房地產(chǎn)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，但公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件

　　C.王先生操縱股東會作出決議轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)公司主要財(cái)產(chǎn)

　　D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)

　　【正確答案】A

　　【答案解析】本題考核異議股東回購請求權(quán)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。所以選項(xiàng)A說法不符合法律規(guī)定。

　　12、某上市公司有董事8名，其中董事甲和乙是由上市公司的股東長青公司指派的?，F(xiàn)長青公司欲與上市公司合作，共同進(jìn)行新產(chǎn)品的研發(fā)。現(xiàn)上市公司的董事會就合作項(xiàng)目中的利潤分配問題進(jìn)行決議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列說法正確的是(　)。

　　A.至少要有半數(shù)以上的董事出席會議才可舉行

　　B.該決議至少要有三名董事同意才能通過

　　C.出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議

　　D.董事乙可以代替不能出席會議的董事丙參加會議

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核關(guān)聯(lián)董事回避制度。上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。

　　13、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制，下列選項(xiàng)符合法律規(guī)定的是(　)。

　　A.公司董事.監(jiān)事.高級管理人員離職后一年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

　　B.公司董事.監(jiān)事.高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　C.公司董事.監(jiān)事.高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%

　　D.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份總數(shù)的25%

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　14、經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起(　)內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　A.10日

　　B.1個月

　　C.3個月

　　D.6個月

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司收購本公司股份的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起6個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　15、王某為甲有限責(zé)任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務(wù)。在任職期間，王某未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利，代理乙公司從國外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列說法不正確的是(　)。

　　A.王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定

　　B.甲公司應(yīng)當(dāng)決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有

　　C.如果經(jīng)過董事會同意的，王某可以從事以上的活動

　　D.甲公司有權(quán)決定將王某取得的收入歸入本公司

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核董事、監(jiān)事、高級管理人員。董事、高級管理人員不得有下列行為：(1)挪用公司資金;(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(5)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(7)擅自披露公司秘密;(7)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。根據(jù)上述規(guī)定可知，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。所以選項(xiàng)C說法不正確。

　　16、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由(　)。

　　A.公司章程規(guī)定

　　B.公司股東大會確定

　　C.按照市場價(jià)格確定

　　D.轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核公司債券的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人約定。

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