2013年證券發(fā)行與承銷第二章習(xí)題：股份有限公司概述

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　　6.一般認為，股份有限公司的破產(chǎn)標準是(　　)。

　　A.凈資產(chǎn)標準

　　B.現(xiàn)金流量標準

　　C.盈虧平衡標準

　　D.盈利水平標準

　　7.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為(　　)股票。

　　A.不記名

　　B.記名

　　C.記名不記名都可以

　　D.兩者都有

　　8.全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的(　　)。

　　A.15%

　　B.20%

　　C.25%

　　D.30%

　　9.以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，由(　　)向公司登記機關(guān)報送公司章程等登記文件。

　　A.股東

　　B.董事會

　　C.監(jiān)事會

　　D.經(jīng)理

　　10.中國證監(jiān)會審議通過了《關(guān)于修改(證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法>的決定》并予公布，自(　　)起施行。

　　A.2006年1月1日

　　B.2008年10月17日

　　C.2009年4月14日

　　D.2009年6月14日

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　　二、多項選擇題(以下各小題所給出的4個選項中，有2個或2個以上符合題目要求，請選出正確的選項)

　　1.股份有限公司可以通過(　　)來增加公司的資本。

　　A.向社會公眾發(fā)行股份

　　B.向現(xiàn)有股東配售股份

　　C.向現(xiàn)有股東派送紅股

　　D.以公積金轉(zhuǎn)增股本

　　2.股份有限公司監(jiān)事的職權(quán)有(　　)。

　　A.報酬請求權(quán)

　　B.出席監(jiān)事會和董事會，并行使表決權(quán)

　　C.簽字權(quán)

　　D.提議召開臨時監(jiān)事會會議權(quán)

　　3.以下說法正確的是(　　)。

　　A.董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持

　　B.副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由2/3以上董事共同推舉1名董事主持

　　C.董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持

　　D.監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東可以自行召集和主持

　　4.外商投資企業(yè)必須符合下列(　　)條件才能作為發(fā)起人。

　　A.已全部認繳出資額

　　B.已經(jīng)完成原審批項目

　　C.出資額必須在200萬以上

　　D.在中國境內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營2年以上

　　5.股份有限公司的發(fā)起人具有下列(　　)權(quán)利義務(wù)。

　　A.參加公司籌委會

　　B.推薦公司董事會候選人

　　C.承擔(dān)公司不能成立的費用

　　D.享受公司成立后的權(quán)利

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　　6.股份有限公司的發(fā)起人具有下列(　　)義務(wù)。

　　A.負責(zé)公司的經(jīng)營管理

　　B.承擔(dān)因公司不能成立而產(chǎn)生的費用

　　C.返還公司不能成立時認股人已繳納的股款

　　D.補繳未繳夠的股款

　　7.董事會應(yīng)當就(　　)等其他必須明確的事項做出決議，并提請股東大會批準。

　　A.新股發(fā)行的方案

　　B.本次募集資金使用的可行性報告

　　C.前次募集資金使用的報告

　　D.其他必須明確的事項

　　8.設(shè)立股份有限公司，在公司章程中應(yīng)載明(　　)。

　　A.公司名稱和住所

　　B.公司注冊資本

　　C.公司凈資產(chǎn)

　　D.公司法定代表人

　　9.下列關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司的說法錯誤的是(　　)。

　　A.有限責(zé)任公司和股份有限公司都可以公開向社會募集資金

　　B.有限責(zé)任公司中股東不可以隨便轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán);在股份有限公司中股東可以自由轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)

　　C.有限責(zé)任公司的股東也可以像股份有限公司的股東轉(zhuǎn)讓自己的股票一樣轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)憑證

　　D.有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會，但股份有限公司必須設(shè)立董事會

　　10.下列(　　)事項須由股東大會以特別決議通過。

　　A.董事會擬訂的利潤分配方案和彌補虧損方案

　　B.公司章程的修改

　　C.公司增加或者減少注冊資本

　　D.變更公司形式

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　　三、判斷題(判斷以下各小題的對錯，正確的填A(yù)，錯誤的填B)

　　1.股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。(　　)

　　2.全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的20%。(　　)

　　3.《公司法》第96條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司總資產(chǎn)額。(　　)

　　4.公司法人財產(chǎn)的獨立性是公司作為獨立民事主體存在的基礎(chǔ)。(　　)

　　5.屬于國家鼓勵外商直接投資的行業(yè)，外商投資企業(yè)所占股本比例不得超過80%。(　　)

　　6.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(　　)

　　7.以發(fā)起方式設(shè)立的股份公司，發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。(　　)

　　8.股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。(　　)

　　9.修改后的公司章程可以不必再報原負責(zé)審批的主管機關(guān)批準。(　　)

　　10.1994年7月1日實施的《公司法》規(guī)定我國募集設(shè)立的公司均指向特定對象募集設(shè)立的股份有限公司。2005年10月27日修訂實施的《公司法》將募集設(shè)立分為向特定對象募集設(shè)立和公開募集設(shè)立。(　　)

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　　參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.C

　　[解析]采用募集設(shè)立方式的，發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。

　　2.C

　　[解析]《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第9條規(guī)定符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。

　　3.D

　　[解析]在有限責(zé)任公司中，股東間的合作建立在相互信任的基礎(chǔ)上，因此除了資合的特點外還具有人合的特點。因不對外發(fā)行股票，所以設(shè)立程序較簡單且具有封閉的特點。

　　4.B

　　[解析]根據(jù)《公司法》第90條規(guī)定采用募集設(shè)立方式的，發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。

　　5.A

　　[解析]非職工代表董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時止，董事任期屆滿，連選可以連任。

　　6.B

　　[解析]巨大的現(xiàn)金流量會使公司的業(yè)務(wù)得到擴大和增長基礎(chǔ)，如果現(xiàn)金流量出現(xiàn)重大問題企業(yè)就有極大可能破產(chǎn)。

　　7.B

　　[解析]公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票。并應(yīng)當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名。

　　8.D

　　[解析]全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。

　　9.B

　　[解析]發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。

　　10.D

　　[解析]2009年4月14日中國證監(jiān)會審議通過了《關(guān)于修改(證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法)的決定》并予公布，自2009年6月14日起施行。

　　二、多項選擇題

　　1.ABCD

　　[解析]公司增資的方式有：向社會公眾發(fā)行股份，向特定對象發(fā)行股份，向現(xiàn)有股東配售股份，向現(xiàn)有股東派送紅股，以公積金轉(zhuǎn)增股本，公司債轉(zhuǎn)換為公司股份。

　　2.ACD

　　[解析]股份有限公司監(jiān)事的職權(quán)：(1)出席監(jiān)事會，并行使表決權(quán);(2)報酬請求權(quán);(3)簽字權(quán);(4)列席董事會的權(quán)力，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議;(5)提議召開臨時監(jiān)事會會議權(quán)。

　　3.AC

　　[解析]B項應(yīng)該由半數(shù)以上董事共同推舉，D項應(yīng)該是單獨或者會計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　4.AB

　　[解析]外商投資企業(yè)作為發(fā)起人，必須符合下列條件：(1)認繳出資額已經(jīng)繳足;(2)已經(jīng)完成原審批項目;(3)已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅。

　　5.ABCD

　　[解析]股份公司的發(fā)起人的權(quán)利包括：(1)發(fā)起人具有參加公司籌委會;(2)推薦公司董事會候選人;(3)起草公司章程;(4)公司成立后，享受公司股東的權(quán)利;(5)公司不能成立時，在承擔(dān)相應(yīng)費用之后，可以收回投資款項和財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)等權(quán)利。

　　6.BCD

　　[解析]發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：(1)公司不能成立時，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用，由發(fā)起人負連帶責(zé)任;(2)公司不能成立時，對認股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;(3)在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，發(fā)起人應(yīng)當對公司承擔(dān)賠償責(zé)任;(4)公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當補繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任;(5)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任;(6)不得虛假出資或者在公司成立后抽逃出資，不得在申請公司登記時使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段虛報注冊資本，否則，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，嚴重者依據(jù)《刑法》承擔(dān)刑事責(zé)任。

　　7.ABCD

　　[解析]選項中所述均為董事會職責(zé)。

　　8.ABD

　　[解析]我國《公司法》第82條規(guī)定了公司章程必須記載的事項有：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營范圍;(3)公司設(shè)立方式;(4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;(5)發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;(6)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;(7)公司法定代表人;(8)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;(9)公司利潤分配辦法;(10)公司的解散事由與清算辦法;(11)公司的通知和公告辦法;(12)股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。

　　9.AC

　　[解析]有限責(zé)任公司只能由股東出資，不能向社會公開募集股份;在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)有嚴格的要求，不能隨便轉(zhuǎn)讓。

　　10.BCD

　　[解析]下列事項須由股東大會以特別決議通過：(1)公司章程的修改;(2)公司增加或者減少注冊資本;(3)公司的合并、分立和解散;(4)變更公司形式;(5)公司章程規(guī)定和股東大會以特別決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　三、判斷題

　　1.A

　　[解析]略

　　2.B

　　[解析]全體發(fā)起人的貨幣出資金額應(yīng)不得低于公司注冊資本的30%。

　　3.B

　　[解析]折合的實收股本總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額。

　　4.A

　　[解析]略

　　5.B

　　[解析]屬于國家鼓勵外商直接投資的行業(yè)，外商投資企業(yè)所占股本比例不受限制。

　　6，B

　　[解析]根據(jù)《公司法》第142條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　7.B

　　[解析]應(yīng)該是以募集方式設(shè)立的股份公司，發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　8.A

　　[解析]略

　　9.B

　　[解析]章程修改事項如有應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準。

　　10.B

　　[解析]1994年7月1日實施的《公司法》規(guī)定我國募集設(shè)立的公司均指向社會募集設(shè)立的股份有限公司，而不是向特定對象。

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