2013年證券從業(yè)考試發(fā)行與承銷第十二章習(xí)題及答案

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　　6.特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份的，自股份發(fā)行結(jié)束之日起(　　)個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　A.6

　　B.12

　　C.24

　　D.36

　　7.并購重組委員會委員為(　　)名。其中，中國證監(jiān)會的人員(　　)名。

　　A.20、5

　　B.20、10

　　C.25、5

　　D.25、10

　　8.并購重組委員會委員每屆任期(　　)年，連續(xù)任期最長不超過(　　)屆。

　　A.1、2

　　B.1、3

　　C.2、2

　　D.2、3

　　9.接受上市公司國有股和法人股的外商在付清全部轉(zhuǎn)讓價款(　　)個月后，可再轉(zhuǎn)讓其所購股份。

　　A.12

　　B.24

　　C.36

　　D.48

　　10.對上市公司進行收購的投資者持有的股份數(shù)量為100萬股，持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份數(shù)量為200萬股;上市公司已發(fā)行的股份總數(shù)為5000萬股，已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份總數(shù)為2000萬股，投資者的可轉(zhuǎn)換債券的行權(quán)已屆滿并具備行權(quán)的條件，則投資者的持股比例為(　　)。

　　A.2%

　　B.3.2%

　　C.3.9%

　　D.4.3%

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　　二、多項選擇題(以下各小題所給出的4個選項中，有2個或2個以上符合題目要求，請選出正確的選項)

　　1.向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股應(yīng)遵循(　　)原則。

　　A.防止國有資產(chǎn)流失

　　B.符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求

　　C.堅持“三公”原則

　　D.維護證券市場秩序

　　2.下列(　　)情況下，收購人以要約方式預(yù)定收購的一個上市公司的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

　　A.投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份

　　B.已持有該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份

　　C.擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%

　　D.擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的10%，但未超過30%

　　3.在上市公司收購過渡期內(nèi)，如無特殊情況一般不得進行下列(　　)行為。

　　A.收購人改選上市公司董事會

　　B.被收購公司為收購人提供擔(dān)保

　　C.被收購公司公開發(fā)行股份募集資金

　　D.收購人為挽救陷入危機而出售被收購公司資產(chǎn)

　　4.下列(　　)情形下，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。

　　A.證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化

　　B.收購人能夠挽救公司面臨的嚴(yán)重財務(wù)困難，并承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益

　　C.股東大會同意收購人免于發(fā)出要約，收購人持有該公司已發(fā)行股份的30%以上且承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份

　　D.證監(jiān)會出于適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益給做出豁免

　　5.對上市公司收購進行監(jiān)管所涉及的部門有(　　)。

　　A.中國證監(jiān)會

　　B.財務(wù)顧問

　　C.證券登記結(jié)算機構(gòu)

　　D.證券交易所

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　　6.有下列(　　)情形的公司，不得收購其他上市公司。

　　A.收購人最近3年有重大違法行為

　　B.收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為

　　C.收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)

　　D.收購人為了報復(fù)被收購公司的股東而進行收購

　　7.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》適用于下列(　　)行為范圍。

　　A.在日常經(jīng)營活動之外出售公司資產(chǎn)

　　B.與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資

　　C.將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃

　　D.按照披露的募集資金用途，使用募集資金對外投資

　　8.下列(　　)行為可以界定為重大資產(chǎn)重組行為。

　　A.購買的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的55%

　　B.出售的資產(chǎn)在最近1個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的45%

　　C.出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的60%以上，出售的資產(chǎn)凈額為6000萬元人民幣

　　D.購買的資產(chǎn)在最近1個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的60%

　　9.上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組做出的決議，應(yīng)當(dāng)包括下列(　　)事項。

　　A.本次重大資產(chǎn)重組的方式

　　B.交易價格

　　C.交易對方

　　D.定價依據(jù)

　　10.下列(　　)情形可以算作為擁有上市公司控制權(quán)。

　　A.實際擁有上市公司持股30%以上的股份

　　B.實際支配的上市公司股份表決權(quán)超過30%

　　C.實際支配的股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任

　　D.實際支配的股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響

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　　三、判斷題(判斷以下各小題的對錯，正確的填A(yù)，錯誤.的填B)

　　1.向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，原則上采取網(wǎng)下定價方式。(　　)

　　2.上市公司收購中一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份。(　　)

　　3.上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，遵循公平、公正的原則，可以不公開。(　　)

　　4.進行上市公司收購的投資者在計算其在上市公司中擁有的權(quán)益時只需要登記計算其本人擁有的權(quán)益即可。(　　)

　　5.當(dāng)投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，在其進行相關(guān)信息披露的期間可以繼續(xù)買賣該上市公司的股票。(　　)

　　6.收購人取得被收購公司的股份達到5%及之后變動5%的都應(yīng)當(dāng)進行權(quán)益披露。(　　)

　　7.因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人取得被收購公司的股份達到5%及之后變動5%的，投資者也應(yīng)進行相應(yīng)的信息披露。(　　)

　　8.因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，投資者及其一致行動人應(yīng)就相關(guān)信息進行披露。(　　)

　　9.上市公司重組應(yīng)不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件。(　　)

　　10.上市公司的收購人包括投資者及與其一致行動的他人。(　　)

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　　參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.C

　　[解析]外商的境外實有資產(chǎn)總額應(yīng)不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

　　2.B

　　[解析]通過證券交易所的證券交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)進行相關(guān)的信息披露。

　　3.C

　　[解析]間接收購中收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約。

　　4.D

　　[解析]在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　5.B

　　[解析]發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預(yù)售股份的，自該事實發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購上市公司，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報文件。B項正確。ACD三項由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。

　　6.B

　　[解析]特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份的，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　7.C

　　[解析]并購重組委員會委員為25名，其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。

　　8.B

　　[解析]并購重組委員會委員每屆任期1年，可以連任，連續(xù)任期最長不超過3屆。

　　9.A

　　[解析]外商在付清全部轉(zhuǎn)讓價款12個月后，可再轉(zhuǎn)讓其所購股份。

　　10.D

　　[解析]首先分別計算：投資者持有的股份數(shù)量/上市公司已發(fā)行股份總數(shù)=100/5000=2%;(投資者持有的股份數(shù)量+投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份數(shù)量)/(上市公司已發(fā)行股份總數(shù)+上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份總數(shù))=(100+200)/(5000+2000)=4.3%。投資者的持股比例應(yīng)以這兩者中較高的為準(zhǔn)。

　　二、多項選擇題

　　1.ABCD

　　[解析]向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股應(yīng)遵守的原則包括：(1)遵守國家法律法規(guī)，維護國家經(jīng)濟安全和社會公共利益，防止國有資產(chǎn)流失，保持社會穩(wěn)定;(2)符合國有經(jīng)濟布局戰(zhàn)略性調(diào)整和國家產(chǎn)業(yè)政策的要求，促進國有資本優(yōu)化配置和公平競爭;(3)堅持公開、公正、公平的原則，維護股東特別是中小股東的合法權(quán)益;(4)吸引中長期投資，防止短期炒作，維護證券市場秩序。應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。

　　2.ABC

　　[解析]有下列情形之一的，收購人以要約方式預(yù)定收購的一個上市公司的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%：(1)投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份;(2)收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份;(3)收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%;(4)收購人雖不是上市公司的股東，通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%。

　　3.ABC

　　[解析]在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會;被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得有重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。

　　4.ABCD

　　[解析]有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：(1)收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化。(2)上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益。(3)經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。(4)中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

　　5.AD

　　[解析]中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動進行監(jiān)督管理;證券交易所監(jiān)督上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的信息披露義務(wù)人切實履行信息披露義務(wù)。證券登記結(jié)算機構(gòu)和財務(wù)顧問主要是為收購活動提供服務(wù)。

　　6.ABCD

　　[解析]收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為或其他以損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益為目的的收購人不得進行收購行為。

　　7.ABC

　　[解析]《重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。上市公司按照經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用《重組管理辦法》。

　　8.ACD

　　[解析]達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，才構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：(1)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上;(2)購買、出售的資產(chǎn)在最近1個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上;(3)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

　　9.ABCD

　　[解析]上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組做出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：(1)本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方;(2)交易價格或者價格區(qū)間;(3)定價方式或者定價依據(jù);(4)相關(guān)資產(chǎn)自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬;(5)相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任;(6)決議的有效期;(7)對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán);(8)其他需要明確的事項。

　　10.BCD

　　[解析]投資者實際擁有上市公司50%以上的股份才算擁有公司控股權(quán)，故A項不對。

　　三、判斷題

　　1.B

　　[解析]向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價方式。

　　2.A

　　[解析]略

　　3.B

　　[解析]上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則，相關(guān)人員具有進行信息披露的義務(wù)。

　　4.B

　　[解析]投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。

　　5.B

　　[解析]按規(guī)定當(dāng)投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，在其進行相關(guān)信息披露的期間不得再行買賣該上市公司的股票。

　　6.A

　　[解析]略

　　7.B

　　[解析]因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人取得被收購公司的股份達到5%及之后變動5%的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務(wù)。

　　8.A

　　[解析]略

　　9.A

　　[解析]略

　　10.A

　　[解析]略

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