2013年證券從業(yè)考試發(fā)行與承銷第四章習(xí)題

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　　6.上市公司發(fā)行新股決議(　　)年有效，決議失效后仍決定繼續(xù)實施發(fā)行新股的，須重新提請(　　)表決。

　　A.1、股東大會

　　B.2、股東大會

　　C.1、董事會

　　D.2、董事會

　　7.根據(jù)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當年剩余時間及其后(　　)個完整會計年度。

　　A.1

　　B.2

　　C.3

　　D.4

　　8.發(fā)審委會議適用普通程序時，參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為(　　)名，表決投票時同意票數(shù)達到(　　)票為通過，同意票數(shù)未達到此票數(shù)為未通過。

　　A.7、4

　　B.7、5

　　C.9、5

　　D.9、6

　　9.非公開發(fā)行股票發(fā)行對象不超過(　　)名。

　　A.10

　　B.20

　　C.30

　　D.40

　　10.發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)老師組成，由中國證監(jiān)會聘任。發(fā)審委委員為(　　)名，發(fā)審委設(shè)會議召集人(　　)名。

　　A.20、3

　　B.20、5

　　C.25、3

　　D.25、5

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　　二、多項選擇題(以下各小題所給出的4個選項中，有2個或2個以上符合題目要求，請選出正確的選項)

　　1.在主板上市公司首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人應(yīng)具有(　　)條件。

　　A.是合法的股份有限公司

　　B.持續(xù)經(jīng)營時間3年以上(國務(wù)院批準的除外)

　　C.主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛

　　D.生產(chǎn)經(jīng)營合法

　　2.持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦人應(yīng)督導(dǎo)發(fā)行人(　　)。

　　A.有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見

　　B.有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度

　　C.有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度

　　D.履行信息準確及時披露的義務(wù)

　　3.保薦人不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的情形有(　　)。

　　A.保薦人及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過1%

　　B.發(fā)行人持有或者控制保薦人股份超過5%

　　C.保薦人的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益，在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形

　　D.保薦人及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔保或融資

　　4.在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機構(gòu)應(yīng)當就下列(　　)事項做出承諾。

　　A.有充分理由確信發(fā)行人符合發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定

　　B.有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料真實

　　C.有充分理由確信發(fā)行人表達意見的依據(jù)充分合理

　　D.保證所指定的保薦代表人及本保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責

　　5.保薦機構(gòu)在進行持續(xù)督導(dǎo)時，要承擔下列(　　)工作。

　　A.防止關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源

　　B.防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員損害發(fā)行人利益

　　C.關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲

　　D.保障關(guān)聯(lián)交易的公允性和合規(guī)性

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　　6.輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)結(jié)合輔導(dǎo)工作的實際進展，針對通過各種渠道了解的問題，提出整改建議，整改建議至少應(yīng)包括(　　)。

　　A.整改所要達到的目標

　　B.解決問題的措施

　　C.解決問題的時間期限

　　D.解決問題的責任人

　　7.根據(jù)《第1號準則》的規(guī)定，在招股說明書中，發(fā)行人應(yīng)披露影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，包括(　　)。

　　A.產(chǎn)業(yè)政策

　　B.產(chǎn)品特性

　　C.技術(shù)替代

　　D.國際市場沖擊

　　8.保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列(　　)權(quán)利。

　　A.要求因工作增加而增加服務(wù)費

　　B.要求發(fā)行人及時通報信息

　　C.定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪

　　D.列席發(fā)行人的股東大會

　　9.注冊會計師應(yīng)當根據(jù)審計結(jié)論給出審計意見，審計意見主要有(　　)類型。

　　A.無保留意見

　　B.保留意見

　　C.否定意見

　　D.拒絕表示意見

　　10.招股說明書及其摘要所披露的信息應(yīng)遵循(　　)的原則。

　　A.真實性

　　B.完整性

　　C.準確性

　　D.及時性

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　　三、判斷題(判斷以下各小題的對錯，正確的填A(yù)，錯誤的填B)

　　1.保薦機構(gòu)至少每一年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。(　　)

　　2.發(fā)行公司及其保薦人須在刊登招股意向書摘要的當日，將招股意向書全文及相關(guān)文件在證券交易所網(wǎng)站上披露，并對其內(nèi)容負責。(　　)

　　3.同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦可以由不同保薦機構(gòu)承擔。(　　)

　　4.證券發(fā)行的主承銷商不得由其保薦機構(gòu)擔任。(　　)

　　5.保薦機構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。(　　)

　　6.發(fā)行保薦工作報告是發(fā)行保薦書的輔助性文件。(　　)

　　7.指定保薦代表人與中國證監(jiān)會職能部門進行專業(yè)溝通，但由發(fā)行人在發(fā)行審核委員會會議上接受委員質(zhì)詢。(　　)

　　8.保薦機構(gòu)對上市公司的持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券發(fā)行之日起計算。(　　)

　　9.募集資金管理情況是持續(xù)督導(dǎo)的一個重要內(nèi)容。(　　)

　　10.首次公開發(fā)行股票的審核過程中，發(fā)行監(jiān)管部認為必要時，可委托具備證券執(zhí)業(yè)資格的會計師事務(wù)所對公司財務(wù)資料進行專項復(fù)核。(　　)

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　　參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.C

　　[解析]選項ABD所述的情況應(yīng)繼續(xù)輔導(dǎo)。

　　2.C

　　[解析]發(fā)行人應(yīng)披露最近一個會計年度內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項。對于某一關(guān)聯(lián)方，若報告期內(nèi)累計交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上或占本期凈利潤的10%以上的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人應(yīng)予披露。

　　3.B

　　[解析]保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定在3個月內(nèi)不受理該保薦人的推薦。

　　4.C

　　[解析]承銷金額在3億元以上、承銷團成員在10家以上可設(shè)2―3家副主承銷商。

　　5.A

　　[解析]主承銷商應(yīng)在推薦函中說明內(nèi)核情況。

　　6.A

　　[解析]上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。上市公司發(fā)行新股決議1年有效;決議失效后仍決定繼續(xù)實施發(fā)行新股的，須重新提請股東大會表決。

　　7.C

　　[解析]根據(jù)2009年4月14日修改后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第36條規(guī)定。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度。

　　8.B

　　[解析]發(fā)審委會議適用普通程序時，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到5票為未通過。

　　9.A

　　[解析]非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準。

　　10.D

　　[解析]發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。發(fā)審委設(shè)會議召集人5名。

　　二、多項選擇題

　　1.ABCD

　　[解析]發(fā)行主體應(yīng)具備下列條件：(1)發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司;(2)發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外;(3)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用做出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛;(4)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策;(5)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　2.ABCD

　　[解析]選項ABCD所述的內(nèi)容都應(yīng)為保薦人在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)履行的職責。

　　3.ACD

　　[解析]略

　　4.ABCD

　　[解析]在發(fā)行保薦書和上市保薦書中，保薦機構(gòu)應(yīng)當就下列事項做出承諾：(1)有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定;(2)有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;(3)有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據(jù)充分合理;(4)有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機構(gòu)發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異;(5)保證所指定的保薦代表人及本保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查;(6)保證保薦書、與履行保薦職責有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;(7)保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范;(8)自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施;(9)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　　5.ABCD

　　[解析]保薦機構(gòu)在進行持續(xù)督導(dǎo)時，主要承擔下列工作：(1)督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度;(2)督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度;(3)督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見;(4)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項;(5)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見;(6)中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作。

　　6.ABCD

　　[解析]選項ABCD均屬于整改建議，對輔導(dǎo)內(nèi)容應(yīng)熟練掌握。

　　7.ABCD

　　[解析]選項ABCD都是可能對行業(yè)發(fā)展帶來影響的因素。

　　8.BCD

　　[解析]保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列權(quán)利：(1)要求發(fā)行人及時通報信息;(2)定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料;(3)列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會;(4)對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行事前審閱;(5)對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項進行核查，必要時可聘請相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)配合;(6)按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明;(7)中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。

　　9.ABCD

　　[解析]略

　　10.ABC

　　[解析]應(yīng)遵循真實性、完整性和準確性原則。

　　三、判斷題

　　1.B

　　[解析]保薦機構(gòu)至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。

　　2.A

　　[解析]略

　　3.B

　　[解析]同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當由同一保薦機構(gòu)承擔。

　　4.B

　　[解析]證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構(gòu)擔任，也可以由其他具有保薦機構(gòu)資格的證券公司與該保薦機構(gòu)共同擔任。

　　5.A

　　[解析]略

　　6.A

　　[解析]略

　　7.B

　　[解析]指定保薦代表人與中國證監(jiān)會職能部門進行專業(yè)溝通，保薦代表人在發(fā)行審核委員會會議上接受委員質(zhì)詢。

　　8.B

　　[解析]持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算。

　　9.A

　　[解析]略

　　10.A

　　[解析]略

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